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創業鬼才—85度C董事長吳政學

2008 年 04 月 24 日 發表留言

20060210

       在咖啡連鎖店林立的台灣,85度C以後來居上之姿,不到3年就領先群雄,發展為擁有270家分店、年營業額40億元的連鎖王國。創辦人吳政學如何締造出這個「當代傳奇」?

從「休閒小站」的最大加盟主,到創立「50元熱到家」披薩,吳政學創辦85度C咖啡之前,已經在餐飲加盟市場打下一片江山。隨著85度C快速攻佔各大城市的黃金三角窗,更讓吳政學寫下台灣餐飲業的一頁新傳奇。

  從小在雲林鄉下長大的吳政學,說起台語比國語還要輪轉。任誰也想不到,他一手創辦的85度C咖啡,卻能夠以台灣本土連鎖品牌之姿打進澳洲,建立中央工廠、開起海外分店,未來還準備進軍美國與大陸。

說起吳政學這個人,一個十足的「創業鬼才」,這輩子他唯一領人薪水的時間只有短短3個月。早在當兵數饅頭時期,吳政學就下定決心要創業。當初創業的動力,來自於想買一棟屬於自己的房子,從小飽受顛沛流離之苦的他,一心想擺脫貧窮及動盪不安的日子。

深諳專業分工道理

  退伍後,吳政學被一家網球拍工廠錄取為儲備幹部,但他卻寧願當個論件計酬的作業員,每天工作16個小時,攢下10多萬元創業成本。雖然年紀只有20啷噹,但吳政學第一次創業就懂得運用「專業分工」的道理,與1位美髮師傅共同頂下1家美容院,兩人各司技術與管理職,不到半年就開了第二家分店。

 後來,85度C崛起的最主要因素,其實也要歸功於吳政學延攬4位五星級飯店主廚,迅速打響蛋糕「頂級」而且「平價」的知名度。

吳政學很懂得服務的精髓,「主婦們上美容院不只是洗髮剪髮而已,最開心的是有人聽她嘮叨。」不過,腦筋動得快的吳政學一直在想:「陪顧客聊1次天,她只洗1次頭,有沒有什麼生意,能夠聊1次天就帶進很多訂單?」在顧客介紹下,吳政學開了鞋底加工廠,並且前進大陸,全盛時期員工高達1,000多人。不過由於上游廠商惡性倒閉,他選擇賣掉股份回到台灣。

七顧茅廬延攬好手

  返台初期,他跟著父母從事鋪設大理石的勞力工作,從成天吹冷氣的總經理變成大理石師傅。不過,吳政學似乎天生就有把小生意做成大事業的本事!他主動出擊,看到工程進度即將貼大理石的建案就上門毛遂自薦、爭取生意,成為承接建案的小包商,進而投資大理石工廠。

  吳政學自謙「創業的運氣很好,遇到許多貴人。」問他為什麼得到這麼多貴人幫助?吳政學的反應很直接,「貴人是要自己去找的。」

  雖然口才不是很便給,但吳政學卻能用真誠態度打動人心。最經典的例子是,為了創辦85度C,他「七顧茅廬」,先後拜訪前亞太會館點心房主廚鄭吉隆7次,破除鄭師傅擔心85度C「來的快,去的也快」的疑慮,終於打動他及其他飯店的主廚。

成功創業有邏輯  

吳政學沒有顯赫的家世與學歷,但是長年在「社會大學」的歷練,卻練就他的市場敏銳度。後期創業,從飲品到披薩、咖啡和蛋糕,每次出手都帶動一股市場潮流及跟風。

創業其實是有邏輯的,」吳政學說,掌握消費者心理、用心經營是最基本的創業公式。此外,還要找出業界做得最好的標竿,分析它成功吸引顧客的因素何在。

例如當他決定加盟休閒小站飲品時,他觀察,休閒小站第一家店開在東海大學旁,生意好到不行。因此,吳政學刻意模仿,選在逢甲大學附近開加盟店,果然複製成功,且一口氣連開2家。

  先前創業過程中的缺失,吳政學在下次創業時,一定會記取教訓、轉變為優勢。例如有些貿易商一旦下單量大,原物料的供貨品質就不穩,因此,85度C的咖啡豆都是直接向瓜地馬拉的農莊採買,以控制產品的品質。

  另外,「50元熱到家」披薩的餅皮,係委由加工廠代工,技術掌控在別人身上,無法快速反應顧客的喜好。因此,85度C一成立就設置中央工廠,將生產技術掌握在自己手上。每個月依據POS系統,淘汰3種銷售成績最差的蛋糕,然後試吃10種新口味的蛋糕,再決定新上市的品項,隨時根據消費者的喜好調整商品。

數字管理,治軍嚴明

在部屬眼中,吳政學對數字非常敏銳、治軍也很嚴明,會隨身帶著各家分店的月營業報表,緊盯每家店業績的變化,一發現有問題,立刻要求找出原因。

  85度C咖啡創業2年半以來,不同於9個月就退燒的熱到家披薩,分店數已經有259家,即使市場分食者眾,照樣維持亮麗的獲利,今年2月份平均單點業績破紀錄,零售總額突破40億元。「每家加盟店都賺錢,月獲利至少30萬元,」成為他最大的驕傲。

 吳政學天生的創業細胞,隨時蠢蠢欲動,他已想好下一步的創業方向,只是按照目前85度C的擴張速度,短時間之內,他應該無暇再創新事業了!

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因為他的格局最大氣!

2008 年 04 月 20 日 發表留言
 
文 /孫秀惠
 
那一天的情景,猶如○○七電影情節,只不過第一男主角已經六十四歲。
 
二○○○年感恩節假期過後的星期天下午,當時奇異公司的董事長兼總執
行長傑克.威爾許(Jack Welch)在佛羅里達棕櫚灘登上了奇異公司的私
人飛機,他告訴駕駛員,「今天要改變行程,不回紐約。我們去辛辛那提
。」這段行程極度保密,連飛行員事先都不知道。 
 
在細雨紛飛的傍晚,威爾許抵達辛辛那提。在那兒,他跟奇異飛機引擎公
司的總經理麥納利(James McNerney)碰了面。威爾許的目的只有一個」
」告訴這位工作表現在奇異深受推崇的奇異明星︰「你落選了!」其後,
威爾許再度登上飛機,目的地依然不是紐約,他們飛到阿爾巴尼去找另一
個奇異的明星納狄利( Robert Nardelli)。納狄利焦急的直奔機場大廳
迎接威爾許,而同樣的,納狄利聽到的是他輸了奇異下一任CEO選拔決
賽的壞消息。 
 
晚上十點半,威爾許終於降落紐約機場,而奇異公司一場長達六年五個月
又兩天的CEO選拔大賽,隨著飛機降落,差不多也要告一段落了。 
 
所謂「差不多」,是因為在威爾許宣布伊邁特( Jeffery R. Immelt)成
為他的繼任者之後的一個星期內,麥納利與納狄利相繼去職。前者進入3
M,後者則被Home Depot挖角。奇異公司短短一個星期內,多了一位準總
執行長,也少了三位事業群CEO!甚至今年七月,納狄利接受媒體專訪
時,還「念念不忘」那一天的挫折︰「為什麼不是我?!」 
 
  ‧ 一九八一年,威爾許四十五歲,
奇異就設定秘密接班人,防患未然   
 
尋找威爾許接班人的整個過程,堪稱是全球企業界有史以來戲碼最長的C
EO選秀,也反映了一家成功的企業,現任成功的領導者要尋找下一位成
功的接班人,是多麼的煞費心思,又多麼的不容易。 
 
奇異是一家喜歡提早準備的公司。根據其董事會成員透露,其實早於一九
八一年他們就曾經將一張名單放入一個密封的公文袋內,以防當年才四十
五歲的威爾許萬一被卡車撞了,有個人可以馬上接替視事。 
 
不過正式的接班人選拔開始於一九九四年六月,當時五十八歲的威爾許希
望在他六十五歲退休前(奇異的CEO有六十五歲退休的傳統),能有足
夠的時間精挑細選接班人。 
 
在那一個月召開的董事會「管理發展暨薪酬委員會」(management devel
 opment and compensation Committee,簡稱MDCC),威爾許從他口
袋裡掏出了一張紙,上面他手寫了二十四個人的名單,分成三組。第一組
是「當然入選圈」( Obvious Field),也就是所有當時主掌奇異各重大
事業部門的領導者。第二組,據說有四個人,都是奇異相當受敬重的高階
經理人。第三組,則是威爾許口中的「擴大同意圈」(Broader Consensu
 s Field),名單上有十三個人,他們的職銜、位階各有不同,但卻都是
在奇異公司內抓住威爾許眼光的菁英。 
 
事實上,後來無論是第一組或第二組,都沒有人進入三年後第二輪的準決
賽。 
 
  ‧ 親自安排耶誕舞會的座位
製造遴選董事與候選人的接觸機會   
 
接下來四年,雖然對內、對外都還沒有透露接班布局展開的消息,威爾許
已經花了許多工夫讓選拔工作如火如荼的進行。他要求MDCC裡的每個
董事,要跟每個候選人有接觸的機會,暗中進行觀察。為此,他親自安排
每年公司高階人員耶誕舞會的餐桌座位,親自記錄,務必讓每個候選人每
年都可以跟不同的董事坐在一起。也設計了幾次高爾夫大賽,邀請董事們
與各事業部門主管到奇異總部附近的球場組隊揮桿,每一隊的成員也是他
親自組合的。 
 
當然,許多在接班圈中的候選人,職務都開始調動,被賦予更大的職掌、
扛起更大的業績壓力,例如,當時名單中的卡洪( David Calhoun),就
高升運輸系統公司的總經理,這個職務同時要跟政府、工會、客戶、社區
打交道。卡洪的前任納狄利則轉任奇異動力系統( GE Power System)。
其他重要的歷練職位,有些是在亞洲,因為奇異在亞洲地區的生意比重越
來越高。 
 
威爾許後來對媒體談到他當時的人才調度哲學時表示︰「每個職務的異動
,都是希望增加那個人的發展性,以及考驗他應付危機的能力。」 
 
  ‧ 賦予候選人更大職掌或職務調動
考驗危機處理能力、增加發展性   
 
考驗這些候選人臨危不亂的試題之一,還包括MDCC委員於一九九七年
常常「臨時」集體拜訪各事業部門,而且是一早八點鐘就抵達。有些事業
部門的領導人一時慌了手腳,會問威爾許:「我們該做什麼?」威爾許的
答案通常只有:「這是你的時間,就看你表演囉!」 
 
當年奇異的董事之一,伊利諾工具公司( Illinois Tool Works)的總裁
卡沙卡指出,藉著這種突擊,評審團主要是觀察每個候選人如何指揮、如
何授權?他有沒有好手下?他的策略清不清楚?組織氣氛如何等等。 
 
就是這樣一關又一關的考驗,讓威爾許的接班候選人名單,在一九九七年
十二月董事會之後縮小為八人,一九九八年六月又縮小成為四人(伊邁特
、麥納利、納狄利、卡洪),一九九九年卡洪轉調非關鍵事業的員工再保
險事業部,接班圈的總決賽只剩下三人競跑。 
 
如此漫長而與賽人數眾多的接班競賽,顯然是正面與負面的影響都存在。
 
 
一位進入第二輪決賽,卻沒有進入總決賽的奇異CEO對《富比士》(Fo
rbes)雜誌的記者表示,「雖然他們在一九九九年之前從未說過遴選威爾
許接班人的事,但大家早都發現了,競爭早就很激烈了。」 
 
根據《財星》雜誌的報導,納狄利在一九九七年開始到法國手工西裝店Fa
connable定做高級西裝,同時減肥三十磅,就是聽到「馬路消息」,知道
自己進入決賽圈之後所採取的相對「升級」動作。 
 
  ‧ 最後競爭過程大幅提高公司業績
卻也造成內部不和諧的負面影響   
 
二十多年前,當威爾許自己進入接班候選人總決賽時,他跟另外兩名候選
人一起被晉升為集團副總裁,三人一同在總部辦公室接受密集觀察。顯然
他非常厭惡這種形式︰「每天要跟競爭得你死我活的傢伙同桌吃飯,是很
痛苦的事。」也因此,一九九八年CEO總決賽名單出爐之後,伊邁特、
麥納利、納狄利三人按照威爾許的形容︰「在不同的運動場(指不同事業
部門),爭取同一面金牌。」威爾許後來曾經對媒體表示,他很滿意這樣
的設計,因為這幾位候選人會力求表現,讓公司業績大幅提高,又不用彼
此大眼瞪小眼。 
 
即便如此,威爾許所不希望出現的內部不和諧或者選邊站的現象,還是難
以避免。 
 
一名奇異內部資深員工形容︰「即便選手在不同運動場,啦啦隊還是會互
相叫陣啊!」尤其當一九九九年十一月,威爾許正式宣布他將於二○○一
年四月退休,內部的耳語就更是甚囂塵上,媒體也同樣各自壓寶。而所謂
的啦啦隊,可能還包括某些大股東」」當伊邁特可能領先的消息傳出時,
可以看到某些奇異董事對著媒體大力稱讚另外兩位候選人,進行最後造勢
與拉票。 
 
至於幾家頂級的獵人頭公司,也在傳聞越來越厲害時,鎖定麥納利與納狄
利兩位可能失利的候選人,端出無數的禮聘邀請。 
 
當時包括朗訊、柯達、福特等公司都向納狄利熱情招手。至於麥納利,據
說在最後結果還未宣布之前,就已經開始與3M公司洽談新工作了。 
 
究竟伊邁特為何在三人中脫穎而出?無論是威爾許或MDCC至今都拒絕
正式說明。唯一能確定的是,過程並非投票選出,而是MDCC成員各自
「建議」,威爾許欽點後,經全體董事同意。 
 
當時建議伊邁特做接班人的董事魯狄(Frank Rhodes)事後描述,有一天
他跟威爾許表示伊邁特看起來比較合適,威爾許說︰「很好」」我也是這
麼認為,還有單尼斯、比爾的看法也一樣,但再等一下。」 
 
威爾許自己形容這樣漫長的交棒過程,憑藉的是「化學作用、直覺與汗水
(意指花很多時間了解候選人)」來下決定。 
 
  ‧ 當選人伊邁特「思考格局最大氣」
讓威爾許有較高的想像空間   
 
不過,為什麼是伊邁特? 
 
年齡可能是他的優勢之一。伊邁特接班時是四十六歲,比納狄利年輕六歲
,比麥納利年輕五歲。上一次,奇異的總執行長包許(Fred Borch)將棒
子交給四十四歲正值壯年的威爾許,證實是一項帶來二十年盛景的決定,
威爾許可能也想複製這一點。不過,更重要的,可能是伊邁特能力的延伸
性。魯狄語重心長的說︰「他是思考格局最大氣的( expansive)的一位
。」 
 
威爾許和奇異的董事們知道,他們無法準確預見未來十年、二十年整個經
濟狀況與產業發展會是如何,所以他們需要找一個能夠在未來一段長時間
之內,有夠大的格局與延展度,持續進行企業改造的人。「伊邁特顯然是
一個讓威爾許有較高想像空間的候選人。」這是另一位奇異董事的形容詞
。 
 
相對之下,另外一位連戰皆捷,業務能力超強的奇異明星納狄利,得到的
形容詞則只是︰「你永遠知道他可以達成業績。他是個超強的執行者。」
但是較少人提到他對未來的眼界有多令人印象深刻。 
 
當三個人都是奇異的人中之龍,當比業績、比聰明、比經驗都不相上下時
,格局顯然成了關鍵因素。或者就像美國《商業週刊》( Business Week
)所說的「他們無法比『現在』的表現,那只是基本分數。Next CEO比的
是未來的能力。」當然,未來如何?沒有人能夠確定。 
 
當那天威爾許在機場見到納狄利,跟他說了落選的壞消息之後,納狄利率
直的表達他心中的失望:「你找個人來幫我驗屍吧!!」他追著威爾許問
:「為什麼不是我?你給我一個理由。」 
 
威爾許沒有正面回答,只說了一句︰「這是我的使命( It is my call)
,我必須勇敢的下決定。」對於所有要尋找交棒人選的CEO而言,做決
定的那一刻,的確都需要相當大的勇氣吧?
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獨立專業經理人

2008 年 04 月 20 日 發表留言

Morris_Chang

本篇文章摘自: 商業周刊第 1011 期
作者:張忠謀
張忠謀 1987年一手創立台積電,2007年台積電資本額已達2,583億,公司市值更接近1兆8,000億,是台灣市值最高的企業。張忠謀也曾名列「全球10 位最具影響力科技領袖」。2005年傳承總執行長予蔡力行後,專任台積電董事長,長期呼籲及推動更完善的公司治理制。
在商周二十週年慶「客座總編輯」系列報導中,台積電董事長張忠謀是第一位登場的台灣國際級企業家。
一月初,他與商周編輯團隊提出構想,計畫以「獨立專業經理人」(簡稱獨立經理人)為題深入探討。經過兩個月籌畫,就在張忠謀與本刊深入訪談前一週,台積電的大股東飛利浦(Philips)宣布了逐步釋出台積電持股的計畫,也一併辭去台積電董事。大股東逐漸淡出董事會,讓獨立董事過半,一直是張忠謀為永續經營,而推動「公司治理」的目標。
次一週,三月中旬,商周團隊與張忠謀進行長達四個多小時的訪談,主題圍繞著「獨立專業經理人」。或許用訪談的方式,他仍無法就此議題進行完整表達,自承「很注重細節」的張忠謀,決定親自提筆,將他對公司治理的相關理念做通盤闡述。這是張忠謀繼一九九八年撰寫自傳後,第一次親自提筆為媒體撰文,且在三天之內,耗費約十小時完成。他開玩笑的說,若是自傳下冊寫作也有如此速度,那幾個星期內應可完成自傳。以下為張忠謀親筆撰文:
為何要談獨立專業經理人?
這個念頭的起源,我已在「客座總編輯的話」裡說了。有了這個念頭後,我又想起幾個連帶的問題。
第一個連帶的問題是:在台灣,企業經營權爭奪似乎是常態,而在經濟先進國家,經營權爭奪卻非常少見。台灣經營權爭奪的起因,往往是一位股東投資二十幾個百分比、十幾個百分比,甚至幾個百分比,他就要控制董事會;控制了董事會,他就有經營權。
為什麼要經營權呢?我想動機不出於三:

一、我(或我的人)有能力把公司經營得好,為全體股東創造最高利益。這是很高貴的動機,但是這個動機可以在我所建議的「獨立專業經理人」機制下求解答。
第二可能的動機是:有了經營權,我控制公司的資源,也就可以輸送利益給我別的投資的公司,或我自己。這個動機當然完全違背良好的公司治理,也完全違背獨立專業經理人原則。
第三可能動機是懷疑或防禦性的:假使我沒有經營權,而是別人有經營權,那我就難保別人不輸送我的利益給他。這個動機在獨立專業經理人體制下,也不會存在。因獨立經理人不會偏向大股東,而是為全體股東謀利,懷疑與防禦的動機就不存在。
所以,我想如果獨立專業經理人在台灣變成常態,而不是例外的話,台灣企業的經營權紛爭該會少很多。
第二個我想起的連帶問題是:怎樣才能產生獨立專業經理人?其實要先產生好的公司治理制度,才能產生獨立專業經理人。
什麼是獨立專業經理人?什麼是獨立董事?
專業經理人是專門經營一個公司的人,他可以是公司的大老闆,也可以是大老闆聘雇的一個人。
獨立專業經理人,是獨立於大股東(大老闆)的專業經理人。通常,他是由獨立董事過半數的董事會聘雇的。獨立董事的意義是:獨立於大股東及經營階層,所以由他們過半的董事會聘雇的經理人,應獨立於大股東。
獨立專業經理人這名詞,是我想出來的。西方只有專業經理人(Professional Manager),但沒聽過獨立專業經理人(Independent Professional Manager)。這是因為西方的專業經理人,大部分都是我所謂的獨立專業經理人。而在台灣的情形,很不一樣,許多專業經理人雖名義上為董事會所雇,但事實上是大股東請的。所以在台灣,獨立專業經理人不但是新名詞,而且是新現象。
大股東決定專業經理人有什麼壞處?
大老闆聘雇的專業經理人,即使大老闆不對他說,他也會知道他必須顧到大老闆的利益。這往往與專業經理人必須為全體股東謀最高利益的責任衝突。
全體股東當然包括大股東,但是大股東不應該期待高於他持股比例的利益。至於剛才我所說的衝突,當然有。假使大老闆要再開一家公司,要這家公司投資新公司,這個專業經理人能不投嗎?假使他投,他有顧全全體股東利益嗎?三星電子(Samsung)就是因為投資三星集團內別的公司,才被認為是公司治理不健全。在台灣,你現在就已經看見一大堆企業被檢調偵辦的事件了,而且只是冰山一角而已。
假使老闆要在公司裡用一個人,專業經理人能不用嗎?用的話,他是否顧全了全體股東的權益?假使老闆另有一個公司,與這家公司有業務往來,這家公司的專業經理人是否能完全為這家公司全體股東利益著想?
獨立專業經理人,一定會比老闆自己經營、或老闆雇一個專業經理人更好嗎?
當然不一定。事實上,老闆經營公司,尤其是中小企業,有許多很成功的例子。但從小股東立場,老闆自己經營,或雇一個專業經理人經營,就難免會有偏向老闆利益的懷疑。除了這個懷疑外,還有經理人才來源與接班問題。
老闆挑選經理人的圈子,往往是相當小的圈子:家族、或直接間接認得的人。因為老闆挑人,要挑他能信得過的人。信任往往比能力更重要。這樣一來,能挑人的圈子就小了。
獨立董事過半的董事會,挑選經理人的圈子就大得多了,全世界的經理人才都可考慮。當然,挑中的人也必須要能被信任。但是,董事會除了看候選人品格外,還有董事會建立的監督機制,確保經理人的行為沒有瑕疵。就像我剛剛所說,先要產生好的公司治理制度,才能產生獨立專業經理人。
有了獨立專業經理人體制,接班問題也比較少。正如政治威權體制下,領導者可能非常英明,但接班總是大問題。獨立專業經理人制度比較接近民主制度。
評量獨立專業經理人績效的主要標準為何?
這應該由每個董事會決定。一般說來,股東回收很重要。股東回收主要是一、股息,二、股價,而股價往往比股息更重要。股價往往要看整個股市的榮衰,但與公司的成長率和獲利率有很大的關係。
此外,公司的聲譽、員工士氣、市場占有率、公司是否善盡社會責任、有沒有找好人才、保留好人才、與董事會溝通是否順暢,有否忠心執行董事會的指示等等,都是獨立經理人的評量標準。
事實上,董事會評量獨立經理人的標準,與老闆評量他所聘經理人的標準,可能只有一個大不同點。老闆的重要標準會是:這個經理人是否忠心於我,以及我的利益?董事會在評量獨立經理人時,就沒有這個標準了。
好的公司治理,才能產生好的獨立專業經理人,怎樣才是好的公司治理?
門克思(Robert Monks)與米諾(Nell Minow)合著的《公司治理》(Corporate Governance)一書,開宗明義的說:「公司治理是決定公司方向及表現的不同參與者間的關係,主要參與者是:一、股東,二、董事會,三、以CEO(執行長)為首的經營階層。」
通常股東在選出董事,每年開一次大會後,就此退居幕後。所以公司治理主要是董事會與經營階層之關係。而經營階層又為董事會雇免,所以董事會是公司治理之樞紐。
良好的公司治理,第一步應有獨立、認真、有能力的董事會。獨立在這裡的意義,是「獨立於大股東,獨立於經營階層」,而忠於全體股東。獨立董事的獨立意義也如此。董事會應至少有過半以上的董事,是獨立董事。事實上,歐美許多董事會,幾乎除了CEO外,所有董事都是獨立董事。
為什麼要有獨立董事會?為了保護小股東權益,董事會不應讓大股東(們),拿到他們股權比例以上的公司利益;同時,除了透明的經理人報酬外,也不應讓經理階層拿到因為經營公司才能獲得的利益。
怎麼才是認真的董事會?嚴肅對待它的責任,就是認真。
董事會第一個責任是監督。它必須監督公司守法、財務透明、及時宣告重要訊息、沒有內部貪污等等。為了善盡監督責任,董事會必須建立組織和管道,例如:審計委員會、屬於審計委員會的財務專家、外部稽核師、內部稽核、內部檢舉管道等。
董事會第二個責任,是指導經營階層。在這點上,我很喜歡一八六七年Walter Bagehot著作《英國憲法》(The English Constitution,闡明英國政府的運作過程,分析英國憲制如何運作成功,是政治學經典著作之一)中,關於維多利亞女皇權利的闡述。雖然現代企業董事會不是十九世紀英國女皇,現代企業經理階層也不是十九世紀的英國首相,但Walter Bagehot的語言,仍可適用於現代企業董事會對經理人的指導關係上。
Bagehot 說:「女皇有三權:被諮詢、鼓勵、及警告」(the right to be consulted, the right to encourage, the right to warn,見左圖)。董事會在指導經營階層責任上,也有這三權。請注意,「被諮詢」是一個權利,也是一個責任,並不是「經理人不問我們也就算了」。為了執行這三權,董事會應花相當多時間聽取經營階層的報告,也應花相當多時間與經理階層對話。
董事會的權力,實際上超過於維多利亞女皇。維多利亞女皇不能雇免首相,但董事會可以雇免經理人。雇免經理人,也就是董事會第三個責任。
董事長的角色是什麼?
有能力的董事,推舉出一個領導人——董事長,就成為有能力的董事會。
怎樣是有能力的董事呢?我認為董事在他的行業的資歷成就,應與CEO在他行業的資歷成就至少相彷彿,或超過CEO的成就。不然,董事也很難盡我剛剛講的董事會的三個責任:監督、指導、雇免經理人。
董事長領導董事會。他不能命令董事們,也不能罷免他們。但他必須用他的智慧、判斷力、說服力,領導董事會。沒有領導,董事會就會「群龍無首」,也就不能盡他們對全體股東的忠誠之責。所以董事長的角色非常重要。
董事會是否該制定公司的策略?
許多國內、國外公司,都把制定公司策略做為董事會權責。我的想法並不如此。董事會既不能投入足夠時間,又無足夠專業知識,又無足夠資訊流(information flow),所以不應該制定策略。制定策略應該是以CEO為首的經理人的責任。
但是,策略有無可比擬的重要性。我曾說過:「對的策略是成功的一半」。經理人必須對董事會提擬策略,董事會必須判斷這是高成功機率的策略。董事會也必須經常檢討策略的進展,而且有需要時,敦促經理人做調整。在經理部門擬定策略時,董事會應該充分運用我剛剛所說的「指導三權」:被諮詢、鼓勵、警告。
與台灣其他大企業比,台積電的獨立董事報酬為何相對較高?
台積電的董事酬勞總數,不超過稅後盈餘的百分之一。在這總數中,經理人不拿,國內董事拿的都一樣,國外董事因為要長途飛來台灣開會,投入時間比較多,所以比國內董事拿得略多。
台積電董事會「認真、有能力、獨立」。每位董事都是一時之選,每位董事在他行業的資歷與成就,都可與CEO在他行業的資歷成就相比擬。對於這樣高品質的董事酬報,我有一個約略的衡量標準(rule of thumb):他們投入董事會事務的每天酬報,應與全時工作的CEO的每天酬報相比擬。這個大約定律,並不永遠都準,但長期看起來,也還差不多。
我研究西方式公司治理,已有四十年。四十年前,我就常常在德州儀器公司(Texas Instruments)董事會做報告,七○年代和八○年代,因為在德儀升級,更常常列席董事會。那時候德儀董事長海格底(Patrick Haggerty)不但是創新型的企業家,在公司治理方面也是創新者、改革者。
德儀早有各種屬於董事會的委員會,有一度甚至有兩種不同的董事(性質與國內常務董事不同)。海格底的創新和改革並不一定成功,但是我從他學到不少。離開德儀後,我又被邀為好幾個大大小小美國公司的董事。當然,做了台積電董事長後,我對公司治理問題有更多的思考。
光是良好的公司治理,不能使一個公司快速成長及獲利,正如光是一部好憲法,不能使一個國家強盛。但是良好的公司治理,可以增加企業成長獲利、永續經營的機會,而且也往往能增加本益比,提升股價。

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