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獨立專業經理人

2008 年 04 月 20 日 發表留言 Go to comments

Morris_Chang

本篇文章摘自: 商業周刊第 1011 期
作者:張忠謀
張忠謀 1987年一手創立台積電,2007年台積電資本額已達2,583億,公司市值更接近1兆8,000億,是台灣市值最高的企業。張忠謀也曾名列「全球10 位最具影響力科技領袖」。2005年傳承總執行長予蔡力行後,專任台積電董事長,長期呼籲及推動更完善的公司治理制。
在商周二十週年慶「客座總編輯」系列報導中,台積電董事長張忠謀是第一位登場的台灣國際級企業家。
一月初,他與商周編輯團隊提出構想,計畫以「獨立專業經理人」(簡稱獨立經理人)為題深入探討。經過兩個月籌畫,就在張忠謀與本刊深入訪談前一週,台積電的大股東飛利浦(Philips)宣布了逐步釋出台積電持股的計畫,也一併辭去台積電董事。大股東逐漸淡出董事會,讓獨立董事過半,一直是張忠謀為永續經營,而推動「公司治理」的目標。
次一週,三月中旬,商周團隊與張忠謀進行長達四個多小時的訪談,主題圍繞著「獨立專業經理人」。或許用訪談的方式,他仍無法就此議題進行完整表達,自承「很注重細節」的張忠謀,決定親自提筆,將他對公司治理的相關理念做通盤闡述。這是張忠謀繼一九九八年撰寫自傳後,第一次親自提筆為媒體撰文,且在三天之內,耗費約十小時完成。他開玩笑的說,若是自傳下冊寫作也有如此速度,那幾個星期內應可完成自傳。以下為張忠謀親筆撰文:
為何要談獨立專業經理人?
這個念頭的起源,我已在「客座總編輯的話」裡說了。有了這個念頭後,我又想起幾個連帶的問題。
第一個連帶的問題是:在台灣,企業經營權爭奪似乎是常態,而在經濟先進國家,經營權爭奪卻非常少見。台灣經營權爭奪的起因,往往是一位股東投資二十幾個百分比、十幾個百分比,甚至幾個百分比,他就要控制董事會;控制了董事會,他就有經營權。
為什麼要經營權呢?我想動機不出於三:

一、我(或我的人)有能力把公司經營得好,為全體股東創造最高利益。這是很高貴的動機,但是這個動機可以在我所建議的「獨立專業經理人」機制下求解答。
第二可能的動機是:有了經營權,我控制公司的資源,也就可以輸送利益給我別的投資的公司,或我自己。這個動機當然完全違背良好的公司治理,也完全違背獨立專業經理人原則。
第三可能動機是懷疑或防禦性的:假使我沒有經營權,而是別人有經營權,那我就難保別人不輸送我的利益給他。這個動機在獨立專業經理人體制下,也不會存在。因獨立經理人不會偏向大股東,而是為全體股東謀利,懷疑與防禦的動機就不存在。
所以,我想如果獨立專業經理人在台灣變成常態,而不是例外的話,台灣企業的經營權紛爭該會少很多。
第二個我想起的連帶問題是:怎樣才能產生獨立專業經理人?其實要先產生好的公司治理制度,才能產生獨立專業經理人。
什麼是獨立專業經理人?什麼是獨立董事?
專業經理人是專門經營一個公司的人,他可以是公司的大老闆,也可以是大老闆聘雇的一個人。
獨立專業經理人,是獨立於大股東(大老闆)的專業經理人。通常,他是由獨立董事過半數的董事會聘雇的。獨立董事的意義是:獨立於大股東及經營階層,所以由他們過半的董事會聘雇的經理人,應獨立於大股東。
獨立專業經理人這名詞,是我想出來的。西方只有專業經理人(Professional Manager),但沒聽過獨立專業經理人(Independent Professional Manager)。這是因為西方的專業經理人,大部分都是我所謂的獨立專業經理人。而在台灣的情形,很不一樣,許多專業經理人雖名義上為董事會所雇,但事實上是大股東請的。所以在台灣,獨立專業經理人不但是新名詞,而且是新現象。
大股東決定專業經理人有什麼壞處?
大老闆聘雇的專業經理人,即使大老闆不對他說,他也會知道他必須顧到大老闆的利益。這往往與專業經理人必須為全體股東謀最高利益的責任衝突。
全體股東當然包括大股東,但是大股東不應該期待高於他持股比例的利益。至於剛才我所說的衝突,當然有。假使大老闆要再開一家公司,要這家公司投資新公司,這個專業經理人能不投嗎?假使他投,他有顧全全體股東利益嗎?三星電子(Samsung)就是因為投資三星集團內別的公司,才被認為是公司治理不健全。在台灣,你現在就已經看見一大堆企業被檢調偵辦的事件了,而且只是冰山一角而已。
假使老闆要在公司裡用一個人,專業經理人能不用嗎?用的話,他是否顧全了全體股東的權益?假使老闆另有一個公司,與這家公司有業務往來,這家公司的專業經理人是否能完全為這家公司全體股東利益著想?
獨立專業經理人,一定會比老闆自己經營、或老闆雇一個專業經理人更好嗎?
當然不一定。事實上,老闆經營公司,尤其是中小企業,有許多很成功的例子。但從小股東立場,老闆自己經營,或雇一個專業經理人經營,就難免會有偏向老闆利益的懷疑。除了這個懷疑外,還有經理人才來源與接班問題。
老闆挑選經理人的圈子,往往是相當小的圈子:家族、或直接間接認得的人。因為老闆挑人,要挑他能信得過的人。信任往往比能力更重要。這樣一來,能挑人的圈子就小了。
獨立董事過半的董事會,挑選經理人的圈子就大得多了,全世界的經理人才都可考慮。當然,挑中的人也必須要能被信任。但是,董事會除了看候選人品格外,還有董事會建立的監督機制,確保經理人的行為沒有瑕疵。就像我剛剛所說,先要產生好的公司治理制度,才能產生獨立專業經理人。
有了獨立專業經理人體制,接班問題也比較少。正如政治威權體制下,領導者可能非常英明,但接班總是大問題。獨立專業經理人制度比較接近民主制度。
評量獨立專業經理人績效的主要標準為何?
這應該由每個董事會決定。一般說來,股東回收很重要。股東回收主要是一、股息,二、股價,而股價往往比股息更重要。股價往往要看整個股市的榮衰,但與公司的成長率和獲利率有很大的關係。
此外,公司的聲譽、員工士氣、市場占有率、公司是否善盡社會責任、有沒有找好人才、保留好人才、與董事會溝通是否順暢,有否忠心執行董事會的指示等等,都是獨立經理人的評量標準。
事實上,董事會評量獨立經理人的標準,與老闆評量他所聘經理人的標準,可能只有一個大不同點。老闆的重要標準會是:這個經理人是否忠心於我,以及我的利益?董事會在評量獨立經理人時,就沒有這個標準了。
好的公司治理,才能產生好的獨立專業經理人,怎樣才是好的公司治理?
門克思(Robert Monks)與米諾(Nell Minow)合著的《公司治理》(Corporate Governance)一書,開宗明義的說:「公司治理是決定公司方向及表現的不同參與者間的關係,主要參與者是:一、股東,二、董事會,三、以CEO(執行長)為首的經營階層。」
通常股東在選出董事,每年開一次大會後,就此退居幕後。所以公司治理主要是董事會與經營階層之關係。而經營階層又為董事會雇免,所以董事會是公司治理之樞紐。
良好的公司治理,第一步應有獨立、認真、有能力的董事會。獨立在這裡的意義,是「獨立於大股東,獨立於經營階層」,而忠於全體股東。獨立董事的獨立意義也如此。董事會應至少有過半以上的董事,是獨立董事。事實上,歐美許多董事會,幾乎除了CEO外,所有董事都是獨立董事。
為什麼要有獨立董事會?為了保護小股東權益,董事會不應讓大股東(們),拿到他們股權比例以上的公司利益;同時,除了透明的經理人報酬外,也不應讓經理階層拿到因為經營公司才能獲得的利益。
怎麼才是認真的董事會?嚴肅對待它的責任,就是認真。
董事會第一個責任是監督。它必須監督公司守法、財務透明、及時宣告重要訊息、沒有內部貪污等等。為了善盡監督責任,董事會必須建立組織和管道,例如:審計委員會、屬於審計委員會的財務專家、外部稽核師、內部稽核、內部檢舉管道等。
董事會第二個責任,是指導經營階層。在這點上,我很喜歡一八六七年Walter Bagehot著作《英國憲法》(The English Constitution,闡明英國政府的運作過程,分析英國憲制如何運作成功,是政治學經典著作之一)中,關於維多利亞女皇權利的闡述。雖然現代企業董事會不是十九世紀英國女皇,現代企業經理階層也不是十九世紀的英國首相,但Walter Bagehot的語言,仍可適用於現代企業董事會對經理人的指導關係上。
Bagehot 說:「女皇有三權:被諮詢、鼓勵、及警告」(the right to be consulted, the right to encourage, the right to warn,見左圖)。董事會在指導經營階層責任上,也有這三權。請注意,「被諮詢」是一個權利,也是一個責任,並不是「經理人不問我們也就算了」。為了執行這三權,董事會應花相當多時間聽取經營階層的報告,也應花相當多時間與經理階層對話。
董事會的權力,實際上超過於維多利亞女皇。維多利亞女皇不能雇免首相,但董事會可以雇免經理人。雇免經理人,也就是董事會第三個責任。
董事長的角色是什麼?
有能力的董事,推舉出一個領導人——董事長,就成為有能力的董事會。
怎樣是有能力的董事呢?我認為董事在他的行業的資歷成就,應與CEO在他行業的資歷成就至少相彷彿,或超過CEO的成就。不然,董事也很難盡我剛剛講的董事會的三個責任:監督、指導、雇免經理人。
董事長領導董事會。他不能命令董事們,也不能罷免他們。但他必須用他的智慧、判斷力、說服力,領導董事會。沒有領導,董事會就會「群龍無首」,也就不能盡他們對全體股東的忠誠之責。所以董事長的角色非常重要。
董事會是否該制定公司的策略?
許多國內、國外公司,都把制定公司策略做為董事會權責。我的想法並不如此。董事會既不能投入足夠時間,又無足夠專業知識,又無足夠資訊流(information flow),所以不應該制定策略。制定策略應該是以CEO為首的經理人的責任。
但是,策略有無可比擬的重要性。我曾說過:「對的策略是成功的一半」。經理人必須對董事會提擬策略,董事會必須判斷這是高成功機率的策略。董事會也必須經常檢討策略的進展,而且有需要時,敦促經理人做調整。在經理部門擬定策略時,董事會應該充分運用我剛剛所說的「指導三權」:被諮詢、鼓勵、警告。
與台灣其他大企業比,台積電的獨立董事報酬為何相對較高?
台積電的董事酬勞總數,不超過稅後盈餘的百分之一。在這總數中,經理人不拿,國內董事拿的都一樣,國外董事因為要長途飛來台灣開會,投入時間比較多,所以比國內董事拿得略多。
台積電董事會「認真、有能力、獨立」。每位董事都是一時之選,每位董事在他行業的資歷與成就,都可與CEO在他行業的資歷成就相比擬。對於這樣高品質的董事酬報,我有一個約略的衡量標準(rule of thumb):他們投入董事會事務的每天酬報,應與全時工作的CEO的每天酬報相比擬。這個大約定律,並不永遠都準,但長期看起來,也還差不多。
我研究西方式公司治理,已有四十年。四十年前,我就常常在德州儀器公司(Texas Instruments)董事會做報告,七○年代和八○年代,因為在德儀升級,更常常列席董事會。那時候德儀董事長海格底(Patrick Haggerty)不但是創新型的企業家,在公司治理方面也是創新者、改革者。
德儀早有各種屬於董事會的委員會,有一度甚至有兩種不同的董事(性質與國內常務董事不同)。海格底的創新和改革並不一定成功,但是我從他學到不少。離開德儀後,我又被邀為好幾個大大小小美國公司的董事。當然,做了台積電董事長後,我對公司治理問題有更多的思考。
光是良好的公司治理,不能使一個公司快速成長及獲利,正如光是一部好憲法,不能使一個國家強盛。但是良好的公司治理,可以增加企業成長獲利、永續經營的機會,而且也往往能增加本益比,提升股價。

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